氣吞萬里如虎的劉裕，遇到了一生中最可怕的勁敵

首先，盧循的艦隊從廣州番禺出發，沿西江、靈渠，進占湘東郡（今湖南衡陽）、長沙、江陵，取荊州；這條路線雖然迂迴遙遠且不能威脅建康，但沿途都是偏遠郡縣，不會遭遇晉軍大的抵抗。

第二條徐道覆的路線則更為詭異，他的軍隊從始興出發，步行翻越南嶺，進占南康郡（今江西贛州），然後在這裡造船入贛江，進占尋陽、歷陽，取江州、豫州然後直指建康。這條路線又近又快，還可以直搗東晉大本營，達到出其不意的效果。唯一問題是，如果攻占南康後再造船，會給江州、豫州晉軍太多組織防守的時間，達不到突襲的效果，所以徐道覆又想出了一條妙計。首先他老早就派人扮作商人，越嶺到南康郡山中砍樹伐木，製作造船板材，聲稱準備販運到贛江下游去。完工後，又改稱缺少人力和運輸費，不得已在南康本地揮淚大甩賣。南康人貪圖價錢便宜而爭相購買，窮人家甚至為之變賣衣物傾家囤貨。贛江上游石多水急，行船不便，而且貨這麼多一時也不易販出，這些板材就都積存在了當地人家中。徐道覆一來二去這麼搞了好幾回，搞得南康居民家中已堆積了超多的板材。南康相郭澄之是我國較早的一位小說家，平常就喜歡搞搞文學創作，根本沒有什麼軍事上的敏感性，所以也沒覺得這種異常現象有什麼問題。

結果，等到春江水漲，徐道覆就立刻出兵，翻越南嶺，進攻南康，郭澄之棄城而逃。徐道覆隨即拿出賣船板時的帳冊，一家一家逼居民交出板材，片板都無法藏匿。看來徐道覆對於人性有相當的研究，懂得用貪念控制人心，不愧是天師道的副教主啊！

然後，徐道覆就在南康的贛江邊上用這些船板全力趕製舟艦，十幾天就全部完工。然後全軍登艦順流而下，勢不可擋，廬陵（今江西吉安）、豫章（今江西南昌）的郡縣官員紛紛棄城逃跑。

聽到這些消息，劉裕感覺事情有點麻煩，到了下邳之後便將輜重和傷兵留在船上，由水路回京。自己則率精銳步行回京，同時下令殺掉盧循潛伏在晉軍中的內應沈叔長，通報全軍。

江州刺史何無忌駐紮的尋陽城，正在贛江入長江匯合處。他得知徐道覆一路北上殺來，決定立即整軍南下阻擊。但他手下的僚佐們大多都不同意，長史鄧潛之認為：「國家安危，在此一舉。聞循兵艦大盛。勢居上流，宜決南塘（豫章城東一大湖），守二城（指豫章、尋陽）以待之，彼必不敢舍我遠下。蓄力養銳，俟其疲老，然後擊之，此萬全之策也。今決成敗於一戰，萬一失利，悔將無及！」

原來，據《水經注·贛水》：「（南塘）本通大江，增減與江水同」，所以晉軍若挖開南塘堤壩，可引流贛江之水，使其水位下降，則徐道覆之大船無法通過，只能下船步行進攻，則氣勢頓減，容易擊敗了。